Fat Projects Acquisition Corp. Konfirmasi Pendanaan untuk Memperpanjang Periode Penyelesaian Kombinasi Bisnis Awal hingga 15 Oktober 2023

SINGAPURA, 19 September 2023 – Fat Projects Acquisition Corp (NASDAQ: FATPU, FATP, FATPW) (“FATP”), sebuah perusahaan akuisisi tujuan khusus, mengumumkan hari ini bahwa pada 14 September 2023, Perusahaan menyetorkan ke dalam rekening percayaannya sejumlah $24.279,65 yang mewakili $0,05 per saham untuk masing-masing dari 485.593 saham kelas A biasa beredarnya yang dimiliki publik. Setoran tersebut memungkinkan Perusahaan untuk memperpanjang periode waktu yang dimilikinya untuk menyelesaikan kombinasi bisnis awalnya selama satu bulan dari 15 September 2023 menjadi 15 Oktober 2023 (“Perpanjangan”). Perpanjangan ini adalah yang keenam dari sampai sembilan perpanjangan satu bulan yang diizinkan berdasarkan dokumen tata kelola Perusahaan. Dana berasal dari modal kerja Perusahaan yang diperoleh dari pinjaman tanpa bunga dari afiliasi Sponsor, direktur atau pejabat Perusahaan.

Perpanjangan memberi Perusahaan tambahan waktu untuk menyelesaikan kombinasi bisnis awalnya (“Kombinasi Bisnis”) dengan Avanseus Holdings Pte. Ltd., sebuah perusahaan terbatas saham swasta Singapura (“Avanseus”). Seperti yang dilaporkan sebelumnya, FATP dan Avanseus menandatangani Perjanjian Kombinasi Bisnis tanggal 26 Agustus 2022, sebagaimana diubah oleh Amandemen Pertama untuk Perjanjian Kombinasi Bisnis tanggal 3 Oktober 2022, Amandemen Kedua untuk Perjanjian Kombinasi Bisnis tanggal 14 Februari 2023 dan Amandemen Ketiga untuk Perjanjian Kombinasi Bisnis tanggal 14 Juli 2023 (secara kolektif, “Perjanjian Kombinasi Bisnis”), yang menyediakan serangkaian transaksi, yang berdasarkannya, antara lain, para pemegang saham Avanseus akan menukarkan seluruh saham Avanseus yang beredar sebagai imbalan atas Penerbitan Saham Kelas A Biasa FATP Baru (“Pertukaran Saham”), tunduk pada kondisi yang ditetapkan dalam Perjanjian Kombinasi Bisnis, dengan Avanseus dengan demikian menjadi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki FATP (Pertukaran Saham dan transaksi lain yang dipertimbangkan oleh Perjanjian Kombinasi Bisnis, bersama-sama, “Kombinasi Bisnis” atau “Transaksi yang Diusulkan”). Sehubungan dengan Kombinasi Bisnis, FATP akan mengubah nama perusahaannya menjadi “Avanseus Holdings Corporation” (“Avanseus Baru”).

Informasi Tambahan dan Di Mana Menemukannya

Rilis pers ini tidak berisi semua informasi yang harus dipertimbangkan mengenai Kombinasi Bisnis dan tidak dimaksudkan untuk membentuk dasar dari keputusan investasi atau keputusan lain apa pun sehubungan dengan Kombinasi Bisnis. FATP mengajukan Amandemen No. 4 untuk Pernyataan Pendaftaran pada Formulir S-4 (nomor file Komisi 333-267741) ke SEC pada 11 Mei 2023 (“Pernyataan Pendaftaran”) yang berkaitan dengan Kombinasi Bisnis yang mencakup proksi pernyataan FATP dan prospektus FATP. Pernyataan Pendaftaran belum dinyatakan efektif oleh SEC. Ketika tersedia, proksi definitif/prospektus dan materi terkait lainnya akan dikirim ke semua pemegang saham FATP per tanggal pencatatan yang akan ditetapkan untuk pemungutan suara mengenai Kombinasi Bisnis. Para pemegang saham dan pihak berkepentingan lainnya dari FATP disarankan untuk membaca proksi sementara/prospektus dan amandemennya dalam Pernyataan Pendaftaran dan, ketika tersedia, proksi definitif/prospektus dan dokumen yang digabungkan dengan referensi di dalamnya yang diajukan sehubungan dengan Kombinasi Bisnis, karena materi tersebut akan berisi informasi penting tentang Avanseus, FATP dan Kombinasi Bisnis. FATP juga akan mengajukan dokumen lain mengenai Kombinasi Bisnis ke SEC. Segera setelah Formulir S-4 dinyatakan efektif oleh SEC, FATP bermaksud untuk mengirimkan proksi definitif/prospektus dan kartu proxy kepada setiap pemegang saham yang berhak memberikan suara pada rapat yang berkaitan dengan persetujuan kombinasi bisnis dan proposal lainnya yang ditetapkan dalam proksi pernyataan/prospektus. Sebelum membuat keputusan pemungutan suara apa pun, investor dan pemegang sekuritas FATP disarankan untuk dengan cermat membaca Pernyataan Pendaftaran, proksi definitif/prospektus dan semua dokumen terkait lainnya yang diajukan atau yang akan diajukan ke SEC sehubungan dengan Kombinasi Bisnis karena mereka akan berisi informasi penting tentang FATP, Avanseus dan Kombinasi Bisnis.

Investor dan pemegang sekuritas akan dapat memperoleh salinan gratis dari Pernyataan Pendaftaran dan semua dokumen terkait lainnya yang diajukan atau yang akan diajukan oleh FATP melalui situs web yang dikelola oleh SEC di www.sec.gov. Selain itu, dokumen yang diajukan oleh FATP dapat diperoleh secara gratis dari situs web FATP di https://fatprojectscorp.com/investor-relations/ atau dengan permintaan tertulis ke FATP di Fat Projects Acquisition Corp, 27 Bukit Manis Road, Singapura 099892.

Peserta dalam Pengumpulan Suara

FATP dan Avanseus beserta direktur dan pejabat masing-masing dapat dianggap sebagai peserta dalam pengumpulan suara dari para pemegang saham FATP sehubungan dengan Kombinasi Bisnis. Informasi tentang direktur dan pejabat eksekutif FATP dan kepemilikan mereka atas sekuritas FATP ditetapkan dalam pengajuan FATP ke SEC, termasuk Laporan Tahunan FATP pada Formulir 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir pada 31 Desember 2022, yang diajukan ke SEC pada 13 Maret 2023 dan Laporan Triwulanan FATP pada Formulir 10-Q untuk triwulan fiskal yang berakhir pada 31 Maret 2023 yang diajukan pada 22 Mei 2023. Untuk sejauh kepemilikan mereka atas sekuritas FATP telah berubah sejak jumlah yang diungkapkan dalam Laporan Tahunan FATP pada Formulir 10-K, perubahan tersebut telah atau akan tercermin pada Pernyataan Perubahan Kepemilikan pada Formulir 4 yang diajukan ke SEC. Informasi tambahan mengenai nama dan kepentingan dalam Kombinasi Bisnis dari masing-masing direktur dan pejabat FATP dan Avanseus serta orang lain yang mungkin dianggap sebagai peserta dalam Kombinasi Bisnis dapat diperoleh dengan membaca proksi pernyataan/prospektus yang terkandung dalam Pernyataan Pendaftaran mengenai Kombinasi Bisnis dan proksi definitif/prospektus ketika tersedia.

Pernyataan Menghadap ke Depan

Rilis pers ini berisi pernyataan tertentu yang menghadap ke depan dalam pengertian hukum sekuritas federal sehubungan dengan Kombinasi Bisnis antara FATP dan Avanseus, termasuk pernyataan mengenai manfaat Kombinasi Bisnis, perkiraan waktu penyelesaian Kombinasi Bisnis, layanan yang ditawarkan oleh Avanseus dan pasar di mana ia beroperasi, total pasar yang dapat dialamatkan yang diperkirakan untuk layanan yang ditawarkan oleh Avanseus, kecukupan hasil bersih Kombinasi Bisnis untuk mendanai operasi dan rencana bisnis Avanseus serta proyeksi hasil Avanseus di masa depan. Pernyataan yang menghadap ke depan ini umumnya diidentifikasi dengan kata-kata “percaya,” “proyek,” “harapkan,” “antisipasi,” “estimasi,” “bermaksud,” “strategi,” “masa depan,” “peluang,” “rencana,” “mungkin,” “seharusnya,” “akan,” “akan menjadi,” “akan terus,” “kemungkinan besar hasilnya,” dan ungkapan serupa. Pernyataan yang menghadap ke depan adalah prediksi, proyeksi dan pernyataan lain tentang peristiwa di masa depan yang didasarkan pada ekspektasi dan asumsi saat ini dan, akibatnya, tunduk pada risiko dan ketidakpastian. Banyak faktor dapat menyebabkan peristiwa aktual di masa depan berbeda secara material dari pernyataan yang menghadap ke depan dalam dokumen ini, termasuk, tetapi tidak terbatas pada: (i) risiko bahwa Kombinasi Bisnis mungkin tidak selesai tepat waktu atau sama sekali; (ii) risiko bahwa Kombinasi Bisnis mungkin tidak diselesaikan oleh FATP sebelum tenggat kombinasi bisnis dan kegagalan potensial untuk memperoleh perpanjangan tenggat kombinasi bisnis jika diminta oleh FATP; (iii) kegagalan untuk memenuhi kondisi konsumsi Kombinasi Bisnis, termasuk adopsi Perjanjian Kombinasi Bisnis oleh para pemegang saham FATP, pemenuhan jumlah dana percayaan minimum setelah penebusan oleh pemegang saham publik FATP, pemenuhan persyaratan minimum kas pada penutupan dan penerimaan persetujuan dan peraturan pemerintah tertentu; (iv) kegagalan FATP untuk mengamankan Pendanaan Pasca-Penutupan sebagaimana didefinisikan dalam Pernyataan Pendaftaran, (v) kurangnya penilaian pihak ketiga dalam menentukan apakah akan melanjutkan atau tidak Kombinasi Bisnis; (vi) terjadinya peristiwa, perubahan atau keadaan lain yang dapat menyebabkan pengakhiran Perjanjian Kombinasi Bisnis