NIO Inc. Mengajukan Penawaran Surat Utang Senior Konversi Senilai US$1 Miliar

SHANGHAI, Cina, 18 September 2023 – NIO Inc. (NYSE: NIO; HKEX: 9866; SGX: NIO) (“NIO” atau “Perusahaan”), pelopor dan perusahaan terkemuka di pasar kendaraan listrik pintar premium, hari ini mengumumkan penawaran yang diusulkan (“Penawaran Catatan”) sebesar US$ 500 juta nilai pokok agregat catatan konversi senior yang jatuh tempo pada tahun 2029 (“Catatan 2029”) dan US$ 500 juta nilai pokok agregat catatan konversi senior yang jatuh tempo pada tahun 2030 (“Catatan 2030,” dan, bersama dengan Catatan 2029, “Catatan”), tunduk pada kondisi pasar dan faktor-faktor lainnya. Perusahaan bermaksud untuk memberikan para pemegang saham awal dalam Penawaran Catatan opsi, yang dapat dilaksanakan dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal Penawaran Catatan, termasuk, untuk membeli hingga tambahan US$75 juta nilai pokok agregat Catatan 2029 dan hingga tambahan US$75 juta nilai pokok agregat Catatan 2030.

Pada saat diterbitkan, Catatan akan menjadi kewajiban senior yang tidak dijamin dari NIO. Catatan 2029 akan jatuh tempo pada 15 Oktober 2029 dan Catatan 2030 akan jatuh tempo pada 15 Oktober 2030, kecuali dibeli kembali, ditebus atau dikonversi sesuai dengan persyaratan mereka sebelum tanggal tersebut.

Pemegang dapat mengkonversi Catatan kapan saja sebelum penutupan bisnis pada hari perdagangan terjadwal kedua sebelum tanggal jatuh tempo yang relevan. Setelah konversi, Perusahaan akan membayar atau menyerahkan kepada pemegang yang mengkonversi tersebut, tergantung pada kasusnya, kas, American Depositary Shares (“ADS”) Perusahaan, masing-masing saat ini mewakili satu saham biasa Kelas A Perusahaan, atau kombinasi kas dan ADS, atas pilihan Perusahaan. Setelah tanggal berakhirnya pembatasan penjualan kembali (sebagaimana akan didefinisikan dalam ketentuan Catatan) dan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang berlaku, pemegang yang menerima ADS setelah konversi Catatan dapat menyerahkan ADS tersebut kepada bank kustodian ADS Perusahaan untuk ditukar dengan saham biasa Kelas A untuk diperdagangkan di Bursa Efek Hong Kong (“Bursa Efek Hong Kong”) atau Singapore Exchange Securities Trading Limited (“SGX-ST”). Tingkat bunga, tingkat konversi awal dan ketentuan lain dari Catatan akan ditentukan pada saat penetapan harga Catatan.

Perusahaan dapat menebus kas seluruhnya tetapi bukan sebagian dari Catatan 2029 dan/atau Catatan 2030 jika kurang dari 10% dari jumlah pokok agregat seri Catatan yang terkait yang diterbitkan pada awalnya tetap beredar pada saat itu. Selain itu, Perusahaan dapat menebus seluruhnya tetapi bukan sebagian dari Catatan 2029 dan/atau Catatan 2030 dalam hal perubahan tertentu dalam undang-undang pajak. Pada atau setelah 22 Oktober 2027, dalam hal Catatan 2029, dan pada atau setelah 22 Oktober 2028, dalam hal Catatan 2030, Perusahaan dapat menebus kas seluruh atau sebagian dari seri Catatan yang relevan, tunduk pada kondisi tertentu. Setiap penebusan hanya dapat terjadi sebelum hari perdagangan terjadwal ke-20 segera sebelum tanggal jatuh tempo yang relevan.

Pemegang Catatan dapat meminta Perusahaan untuk membeli kembali kas seluruh atau sebagian Catatan mereka pada 15 Oktober 2027, dalam hal Catatan 2029, atau 15 Oktober 2028, dalam hal Catatan 2030, dengan harga beli kembali sebesar 100% dari jumlah pokok Catatan yang akan dibeli kembali, ditambah bunga terutang dan belum dibayar sampai, tetapi tidak termasuk, tanggal pembelian kembali yang relevan. Pemegang Catatan memiliki opsi, tunduk pada kondisi tertentu, untuk meminta Perusahaan untuk membeli kembali Catatan apa pun yang dimiliki dalam hal terjadi perubahan mendasar.

Perusahaan berencana menggunakan sebagian dari hasil bersih dari Penawaran Catatan untuk membeli kembali sebagian dari efek utang yang ada, dan sisanya terutama untuk lebih memperkuat posisi neraca serta untuk tujuan korporasi umum. Perusahaan memperkirakan bahwa pemegang dan pembeli potensial efek utang Perusahaan dapat menggunakan strategi arbitrase konversi untuk melindungi eksposur mereka sehubungan dengan efek utang yang relevan. Kegiatan apa pun oleh pemegang efek utang yang relevan dan/atau investor potensial dalam Catatan dapat mempengaruhi harga pasar ADS dan saham biasa Kelas A dan/atau harga perdagangan efek utang tersebut.

Catatan, ADS yang dapat diserahkan setelah konversi Catatan, jika ada, dan saham biasa Kelas A yang diwakilinya, belum dan tidak akan didaftarkan berdasarkan Securities Act of 1933, sebagaimana diubah (“Securities Act”) atau undang-undang sekuritas tempat lainnya. Mereka tidak dapat ditawarkan atau dijual, kecuali kepada orang yang diyakini memenuhi syarat sebagai pembeli institusional yang memenuhi syarat menurut pengecualian pendaftaran yang disediakan oleh Rule 144A berdasarkan Securities Act.

Rilis pers ini tidak akan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli sekuritas apa pun, juga tidak akan ada penjualan sekuritas di negara bagian atau yurisdiksi mana pun di mana penawaran, ajakan atau penjualan semacam itu akan ilegal.

Rilis pers ini berisi informasi tentang Penawaran Catatan yang tertunda, dan tidak ada jaminan bahwa Penawaran Catatan akan selesai. Penawaran Catatan tidak bergantung pada penutupan pembelian kembali efek utang yang ada.

Tentang NIO Inc.

NIO Inc. adalah perintis dan perusahaan terkemuka di pasar kendaraan listrik pintar premium. Didirikan pada November 2014, misi NIO adalah membentuk gaya hidup yang menyenangkan. NIO bertujuan untuk membangun komunitas dimulai dengan kendaraan listrik pintar untuk berbagi kegembiraan dan tumbuh bersama dengan pengguna. NIO merancang, mengembangkan, memproduksi bersama dan menjual kendaraan listrik pintar premium, mendorong inovasi dalam teknologi generasi berikutnya dalam kemampuan mengemudi otonom, teknologi digital, powertrain listrik dan baterai. NIO membedakan dirinya melalui terobosan dan inovasi teknologi yang berkelanjutan, seperti teknologi pertukaran baterai terkemuka industri, Battery as a Service, atau BaaS, serta teknologi kemampuan mengemudi otonom eksklusifnya dan Autonomous Driving as a Service, atau ADaaS. Portofolio produk NIO terdiri dari ES8, SUV listrik flagship enam kursi yang cerdas, ES7 (atau EL7), SUV listrik ukuran menengah-besar lima kursi yang cerdas, ES6, SUV listrik all-round lima kursi yang cerdas, EC7, SUV kupe listrik flagship lima kursi yang cerdas, EC6, SUV kupe listrik lima kursi yang cerdas, ET7, sedan listrik flagship yang cerdas, ET5, sedan listrik ukuran menengah yang cerdas, dan ET5T, wisatawan listrik yang cerdas.

Safe Harbor Statement

Rilis pers ini berisi pernyataan yang dapat dianggap sebagai pernyataan “pandangan ke depan” berdasarkan “safe harbor” ketentuan U.S. Private Securities Litigation Reform Act tahun 1995. Pernyataan pandangan ke depan ini dapat diidentifikasi melalui terminologi seperti “akan,” “mengharapkan,” “mengantisipasi,” “bertujuan,” “masa depan,” “bermaksud,” “rencana,” “percaya,” “memperkirakan,” “mungkin” dan pernyataan serupa lainnya. NIO juga dapat membuat pernyataan tertulis atau lisan pandangan ke depan dalam laporan berkala kepada U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), dalam laporan tahunan kepada pemegang saham, dalam pengumuman, sirkuler atau publikasi lain yang dibuat di situs web masing-masing dari Bursa Efek Hong Kong dan SGX-ST, dalam siaran pers dan materi tertulis lainnya dan dalam pernyataan lisan yang dibuat oleh petugas, direktur atau karyawannya kepada pihak ketiga. Pernyataan yang bukan merupakan fakta historis, termasuk pernyataan tentang kepercayaan, rencana dan harapan NIO, adalah pernyataan pandangan ke depan. Pernyataan pandangan ke depan melibatkan risiko dan ketidakpastian inheren. Sejumlah faktor dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang terkandung dalam setiap pernyataan pandangan ke depan, termasuk tetapi tidak terbatas pada hal-hal berikut: strategi NIO; pengembangan bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasi NIO di masa depan; kemampuan NIO untuk mengembangkan dan memproduksi mobil dengan kualitas dan daya tarik yang cukup bagi pelanggan sesuai jadwal dan dalam skala besar; kemampuannya untuk memastikan dan memperluas kapasitas produksi termasuk membangun dan mempertahankan kemitraan dengan pihak ketiga; kemampuannya untuk menyediakan solusi daya yang nyaman dan komprehensif kepada pelanggannya; kelangsungan hidup, potensi pertumbuhan dan prospek BaaS dan ADaaS yang baru diperkenalkan; kemampuannya untuk meningkatkan teknologi atau mengembangkan teknologi alternatif dalam memenuhi permintaan pasar yang berkembang dan perkembangan industri; kemampuan NIO untuk memenuhi standar keselamatan yang diwajibkan terkait kendaraan bermotor; kemampuannya untuk mengamankan pasokan bahan baku atau komponen lain yang digunakan dalam kendaraannya; kemampuannya untuk mengamankan cukup banyak pemesanan dan penjualan kendaraannya; kemampuannya untuk mengendalikan biaya yang terkait dengan operasinya; kemampuannya untuk membangun merek NIO; kondisi ekonomi dan bisnis secara umum di seluruh dunia dan di Cina serta asumsi yang mendasarinya atau terkait dengannya. Semua informasi yang disediakan dalam rilis pers ini hanya berlaku pada tanggal rilis ini, dan NIO tidak berkewajiban untuk memperbarui informasi yang disediakan dalam rilis pers ini, kecuali diwajibkan oleh hukum.